기업인수합병 유형 (M&A 유형)

  ‘M&A거래와 PMI전략 A부터 Z까지 (2022년 4월, 제이씨이너스)’ 중에서…

[M&A거래와 PMI전략 실무] 온라인 과정 중에서

사례 연구: 아스트라제네카의 알렉시온 인수, 어떤 기업인수합병 유형 (M&A 유형) 속합니까?

아스트라제네카^AstraZeneca는 보스턴에 본사를 둔 미국 상장 제약사 알렉시온^{Alexion Pharma}의 지분 100 %를 인수한다고 2020년에 발표했습니다. 아스트라제네카는 한국에서 코로나 백신으로 유명하지만 원래 종양학, 호흡기, 심혈관 및 면역학을 전문으로 하는 영국의 글로벌 제약사입니다.  알렉시온은 발작성, 혈색 소뇨증, 신경 척수염 등에 대한 치료제를 개발하고 상품화하는 글로벌 제약사입니다.

거래 규모는 390 억 달러에 달하며 결제 방법은 양 회사의 주식스왑으로 예상됩니다. 아스트라제네카가 알렉시온을 인수하는 목적은 2025 년까지 매출의 탄탄한 성장을 위해 더 많은 잠재력을 가진 파이프 라인을 추가하기 위합입니다. 양사는 전 세계 몇몇의 정부당국 허가를 기다리고 있으며 현재로서는 잘 진행될 것으로 예상됩니다.

(출처: 톰슨로이터 아이콘, 야후 파이낸스, FT)

아스트라제네카의 알렉시온 인수가 인수합병 유형에 속하는지 살펴보도록 하겠습니다.

인수합병 유형 (M&A 유형)

5가지 기준에 의한 인수합병 유형 분류

인수합병 유형은 여러 기준으로 분류될 수 있습니다. 본 블로그에선 다섯 가지 기준으로 분류하도록 하겠습니다; 매도 측의 거래 의향, 가치 사슬, 매도 측의 마케팅 방법, 인바운드 또는 아웃바운드 딜, 그리고 인수대금 지불방법

1. 매도 측의 거래 의향

인수합병 유형은 먼저 매도(Seller또는 Sell-side) 측의 거래 의향에 따라 ‘우호적 합병’과 ‘적대적 합병’ 두 가지로 나눌 수 있습니다.

• 우호적 합병은 매도 측이 매수 측의 인수제안에 대해 거래의사가 있음을 의미합니다. 이런 경우 양 당사자가 대면해 거래 및 조건에 대해 논의하게 됩니다. 양 당사자가 제시 한 요구 사항이 서로 일치할 때 거래는 진행됩니다.
• 적대적 합병은 매도 측의 이사회가 매수자의 거래 제안에 응하지 않을 경우 매수자가 강제적으로 진행하려고 할 때 일어날 수 있습니다. 매수 측은 주식시장에서 유통주식을 충분한 만큼 매수해 현 이사회를 몰아낼 것입니다. 매수 측은 주식 시장에서 ‘공개 매수^{Tender offer}‘를 통해 지분율을 늘리거나, ‘위임장 대결^{proxy fight}‘을 통해 매수 측 의사에 기꺼이 동의하는 다른 주주들의 위임을 받아 힘을 행사할 것입니다. 이것이 성공한다면 매수 측은 이사회를 차지하고 그들의 전략을 따라 대상기업을 경영하게 될 것입니다. 

아스트라제네카의 알렉시온 인수는 우호적 합병입니다. 본 딜에서 아스트라제네카는 나스닥시장에서 공개 매수나 위임장 대결을 하지 않았습니다. 딜의 진행 사항에 대해 공개한 기사가 확인되지 않았지만 합병 발표 전 비밀리에 거래를 논의한 것으로 보입니다.

2. 가치 사슬

가치 사슬은 회사가 제품을 만들기 위해 원자재를 조달하여 시장에 판매하는 전반적인 프로세스를 말합니다. 가치 사슬에 따라 인수합병 유형은 수평적 합병, 수직적 합병, 그리고 복합적 합병 세 가지 기준으로 분류할 수 있습니다.

• 수평적 합병은 매수 측의 동일한 업종에서 동일하거나 유사한 제품을 생산하는 회사를 인수하는 것입니다. 대상회사는 혹 인수자의 경쟁자가 될 수 있습니다. 이 경우 인수자는 생산설비의 통합하거나, 규모의 경제를 확보하거나, 또는 시장 점유율을 높여 합병 시너지를 얻을 수 있습니다. PMI 관점에서 수평적 거래는 타겟기업을 자회사가 아닌 모회사로 흡수합병 할 가능성이 높습니다. 대상 비즈니스는 동일하거나 유사하므로 통합을 통해 중복되는 부서나 업무를 줄여 비용을 절감을 함으로 시너지 효과를 얻을 수 있습니다.
• 수직적 합병은 다른 산업에 있지만 완전히 이종산업이 아닌 산업에 위치한 회사를 인수하는 형태입니다. 대상기업은 인수회사의 제품 제조과정에서 전 공정^upstream이나 후 공정^downstream의  가치 사슬에 위치할 수 있습니다. 외부 공급업체 대신 자체적으로 원재료를 생산하기 위해 관련사를 인수하거나, 외부 채널을 통해 판매하는 대신 자체 채널을 구축하기 위해 관련사를 인수하는 것이 그 예가 될 수 있습니다.
• 복합적 합병은 완전히 다른 사업을 경영하는 회사를 인수하는 것입니다. 이 경우 거래 목적은 제품 포트폴리오 다각화 또는 새로운 시장으로의 진출이 될 수 있습니다. 이 딜 거래는 두 기업의 합병이 아닌 모회사와 자회사 형태로 유지될 가능성이 높습니다. 대상기업은 전혀 다른 비즈니스, 다른 조직, 다른 문화를 가질 확률이 크기 때문에 인수회사로 통합하는 것이 비효율적이며 시너지가 감소될 수 있기 때문입니다.

아스트라제네카의 알레시온 인수는 수평적 및 복합적 합병 두 가지 범주에 속하는 것으로 보입니다. 알렉시온은 아스트라제네카와 같은 제약사이지만, 아스트라제네카에는 없는 희귀 질환을 치료하는 약품을 전문으로 합니다. 당국의 허가가 완료되면 두 회사는 합병할 계획을 갖고 있습니다. 여기서의 합병은 아스트라제네카가 알렉시온의 100% 지분으로 갖게 된다는 의미로 흡수합병이나 신설합병을 의미하는 것이 아닙니다. 두 회사의 합병의 경우 법적으로, 조직적으로 독립된 성격을 유지할 가능성이 높습니다.

3. 매도자의 마케팅 전략

매도 측의 딜 마케팅 방식에 따라 인수합병 유형은 공개 매각, 선택적 매각, 비공개 매각 세 가지로 구분할 수 있습니다.

• 공개 매각은 매도 측이 대상주식을 불특정 다수의 매수자에게 공개하고 잠재적 후보자들로부터 입찰 가격을 받는 형태의 방식입니다. 그런 다음 가장 높은 가격을 제시한 입찰자에게 우선권을 부여해 우선협상자로 지정합니다. 일반적으로 상장사의 경우 공개매각을 선택하는 경우가 많습니다.
• 선택적 매각은 매도자가 거래에 관심을 가질 만한 특정 후보자 몇몇에게만 연락하는 마케팅 방법입니다. 굳이 공개적으로 불특정 다수에게 매각 사실을 알릴 필요가 없다고 판단하기 때문입니다. 대신, 확실한 잠재력을 가진 몇몇 회사에 마케팅을 집중함으로써 거래를 성사시킬 가능성을 높이는 방법입니다.
• 비공개 매각은 매도자와 매수자간 비밀리에 거래를 협상하는 방식입니다. 매수자는 은밀하게 타겟 기업에 연락한 후 협상을 시도합니다. 또는 매도자가 조용히 잠재적 후보자에게 순차적으로 연락합니다. 일반적으로 소수의 주주가 소유하고 있는 비상장기업^{private company}의 경우 직원, 고객 및 기타 비즈니스 파트너를 동요시키지 않기 위해 이러한 방식으로 진행할 수 있습니다.

아스트라제네카의 거래는 세 번째 유형에 속하는 것으로 보입니다. 그들이 어떻게 합병하기로 결정했는지 그 과정에 대해 언급되지는 않았습니다. 그러나, 과거 아스트라제네카가 다른 제약사들을 인수해 제품 포트폴리오를 다각화한 역사를 감안하면 아스트라제네카가 은밀하게 알렉시온에 접근해 거래를 제안했을 가능성이 높습니다.

이전 블로그 내용과 통합하면 인수합병 유형을 위의 다이어그램과 같이 분류할 수 있습니다.

4. 인바운드 또는 아웃 바운드

나머지 두 가지는 분명하고 이해하기 쉽습니다.

인수자가 타겟기업을 국내에서 또는 해외에서 찾고 있는지에 따라 인수합병 유형을 인바운드 딜 또는 아웃바운드 딜로 나눌 수 있습니다.

• 인바운드^inbound 딜은 인수자가 자국 내에서 비즈니스 역량을 강화하기 위해 해외가 아닌 국내에서 대상기업을 인수하는 M&A 유형입니다.
• 아웃바운드^outbound 딜은 인수자가 해외에 있는 기업을 인수하는 M&A 유형입니다. 해외 소재한 기업가 우수한 기술력을 갖고 있거나, 인수자가 해외로 사업을 확장하고자 할 때 아웃바운드 딜을 시도할 수 있습니다.

아스트라제네카의 인수 건은 명백히 아웃바운드 딜입니다. 알렉시온은 미국 회사이고 아스트라제네카는 영국 회사입니다. 알렉시온은 아스트라제네카가 보유하지 않은 희귀 질환 약품을 제조하는 미국회사이기에 본 거래에 대한 필요성을 강하게 느꼈을 것입니다.

5. 인수대금 지불 방법

인수자가 대상자산을 취득하는 대가로 현금을 지불하거나 주식을 교환하는 방법이 있습니다. 또는 두 방법을 혼합할 수도 있습니다. LBO는 지불방법이 아니라 인수자의 자금 조달 방법으로 분류됩니다. 

• 매수자는 취득자산에 대한 대가로 현금을 지불할 수 있습니다. 매도자가 대상자산을 매각 후 해당 거래에서 완전히 벗어나고 싶을 때 현금을 선호할 수 있습니다.
• 양사는 양사의 주식을 교환하거나 일부는 현금, 일부는 주식교환으로 거래를 진행할 수 있습니다. 이 경우 양사 모두 서로의 지분을 보유하게 되므로 지속적인 관계를 유지하게 되며, 시너지 효과 창출을 위해 지속적인 협력과 노력을 기울이게 될 것입니다.
• LBO는 인수자의 인수자금 조달방법 중 하나입니다. 이 방법은 글로벌 M&A 거래량의 60 %를 차지합니다. 이에 대해서는 별도의 블로그에서 자세히 알아볼 것입니다.

 아스트라제네카는 주식교환으로 알렉시온과 딜이 진행된다고 공고했습니다. 주식교환 비율은 15 대 85입니다. 이 경우 알렉시온의 이전 주주는 아스트라제네카의 지분을 갖게 되며 알렉시온에서 일하는 것은 궁극적으로 아스트라제네카의 주식가치를 극대화하는 것으로 연결될 것입니다.

요약하면 아스트라제네카의 알렉시온의 인수합병 유형은 우호적, 수직적, 비공개, 아웃바운드, 그리고 주식스왑에 해당됩니다.

제이씨이너스 – M&A 교육과 인수합병 컨설팅