인수합병에서 인수와 합병은 딜의 형태와 PMI가 다릅니다.

  ‘M&A거래와 PMI전략 A부터 Z까지 (2022년 4월, 제이씨이너스)’ 중에서…

[M&A거래와 PMI전략 실무] 온라인 과정 중에서

인수합병이란?

인수합병(M&A)은 인수와 합병이 결합된 용어입니다. 인수와 합병은 둘다 한 회사가 다른 회사의 지분을 매입하는 것으로 시작됩니다. 그런 다음 보유한 지분율, 비즈니스 전략, 또는 두 회사의 특성에 따라 두 회사가 합병되거나 모회사가 자회사의 지분을 보유한 채 두 회사가 별도의 법인(entity)인 것을 유지합니다. 

인수합병(M&A) 활동에는 분할(Spinoff), 합작투자(Joint venture) 또는 기술제휴(technical alliances)와 같이 회사의 경영권에 영향을 미치는 모든 딜의 형태까지 포함합니다.

‘분할’은 한 기업에 속한 부서 또는 사업부를  새로운 독립법인으로 형성하기 위해 분리하거나 분사시키는 인수합병의 한 형태입니다. 회사는 몇 가지 이유로 한 부서를 독립법인으로 분할합니다.

• 경영진이 어떤 특정 부서의 비즈니스가 다른 부서들과 다른 기능을 가지고 있다고 생각합니다. 그래서 해당 비즈니스를 별도로 관리하면서 더 잘 개발하고 개선하기 위해 분할(spinoff)하는 것이 낫다고 판단합니다.
• 또는 동일한 회사 아래 한 비즈니스는 다른 비즈니스와는 다른 의사결정 프로세스를 갖고있거나 문화를 형성할 수도 있습니다. 이 경우에도 해당 비즈니스를 더 효과적으로 관리하기 위해 경영진은 그 사업을 분리해 독립적인 권한을 부여하기로 결정합니다.

‘합작투자’는 두 회사가 어떤 비즈니스나 프로젝트에 관해 협력하려고 투자하는 새로운 회사입니다. 예를 들어, 한 회사는 좋은 기술을 보유하고 있으며 새로운 시장에 진출하기를 원합니다. 한편, 새로운 시장에 위치한 또 다른 회사는 자본을 보유하고 있으며 첫 번째 회사가 소유한 신기술 찾고 있습니다. 이 경우 두 회사의 목표는 서로 겹치게 됩니다. 그들의 이러한 사업계획이 공유되면 그들은 만나 협상하고 두 회사가 같이 소유한 새로운 회사를 설립하기로 결정하게 됩니다. 그런 다음 합작투자 계약에 따라 각 회사의 얼만큼의 주식을 소유할지 결정하게 됩니다. 

 분할(Spinoff)과 합작투자(Joint Venture)의 형태

‘기술제휴’는 ‘합작투자’와 유사한 인수합병의 한 형태입니다. 한 회사가 기술 A를 가지고 있고 다른 회사가 기술 B를 가지고 있다고 가정해 봅시다. 그들은 두 기술이 통합되면 시너지 효과를 창출할 것이라고 판단합니다. 그러면 두 회사는 협력을 통해 (새로운 법인 설립 없이) 새로운 비즈니스를 시작할 수 있습니다. Apple은 전기자동차를 생산할 계획이며 이에 대한 디자인과 설계기술을 보유하고 있습니다. 한편 Foxconn은 정교한 조립기술과 공장을 보유하고 있습니다. 이런 경우 그들은 (새 회사를 설립할 필요 없이) 양측 간 기술을 공유하면서 어떻게 수익을 배분할지 합의한 후 미래에 전기자동차를 제조하기 위한 기술 제휴계약에 이르게 될 것입니다. 

인수합병에서 인수와 합병은 서로 다른 유형의 거래입니다. 

인수합병 중 인수와 합병의 의미를 제대로 해석하고, 사례분석을 통해 구체적으로 이해해 봅시다.

인수합병에서 합병의 의미

합병은 두 회사가 하나의 회사가 되는 M&A 형태입니다. 

따라서 한 회사의 모든 임직원은 다른 회사로 옮기거나, 두 회사 모든 임직원이 이전 회사들에서 나와 새로운 회사로 이동할 수 있습니다. 또한 두 회사의 자산, 부채, 매출 등의 재무지표들은 하나의 재무제표에서 통합됩니다. 합병의 유형을 크게 두 가지 범주로 분류할 수 있습니다. 하나는 흡수합병이고 다른 하나는 신설합병입니다. 

흡수합병과 신설합병

흡수합병은 한 회사가 다른 회사를 흡수하는 것을 의미합니다. 일반적으로 피인수회사가 인수회사로 흡수됩니다. 그런 다음 피인수회사의 유무형자산과 부채를 포함해 모든 임직원도 인수회사로 옮깁니다. 만약 인수회사가 SPC(특수목적회사)를 설립해 대상회사를 인수하는 경우도 있습니다. 이 경우 SPC가 형태로는 인수회사이지만 피인수회사로 흡스됩니다. 그러나 SPC는 종이회사(Paper company)인 경우가 대부분이므로 사람의 이동은 없을 수도 있습니다. 전문적인 용어로 전자를 정삼각합병, 후자를 역삼각합병이라고 합니다. 역삼각합병은 앞으로 우리가 중점적으로 배우게 될 LBO(차입인수) 거래 형태에서 자주 사용됩니다.

두 회사가 합병하여 새로운 회사를 형성하는 형태를 신설합병이라고 합니다. 이 경우 양 회사의 인적자원을 포함해 모든 자산이 새로운 회사로 이전합니다. 아마도 두 회사의 모든 임직원들은 이전 회사로부터 퇴직금을 정산받은 후 새로운 회사에 합류할 가능성이 있습니다. 또한 이전 두 회사는 기존 회사들이 갖고 있던 영업권을 포기해야 하며, 두 회사와 관련된 모든 계약형태를 새로운 회사로 이전해야 합니다. 일반적으로 신설합병은 경영진들이 이전 두 회사에서 모두 벗어나 새로운 회사를 만드는 것이 낫다고 판단하는 경우에 발생합니다. 그러나 신설합병에는 복잡한 절차와 많은 법적해결을 필요로 합니다. 따라서 실무에서는 신설합병보다 흡수합병 형태의 거래가 더 많이 발생합니다.

합병 사례 : AT&T와 Time Warner Brothers의 합병

AT&T와 Time Warner의 합병은 유명한 인수합병 사례입니다. AT&T는 미국의 대형 통신회사이고, Time Warner는 DC 저작권을 갖고 있는 미디어 회사입니다. AT&T와 Time Warner는 합병되어 AT&T가 되었습니다. AT&T는 인수자이자 남아있는 회사입니다. Time Warner가  AT&T의 WarnerMedia사업부로 되었습니다.  그래서 우리는 Time Warner가 AT&T에 흡수되었다고 말할 수 있습니다.  인수자는 2016 년에 Time Waner를 인수한다고 발표했습니다. 그리고,  정부당국은 마침내 2018 년에 두 회사의 합병을 승인했습니다. 두 회사의 거래형태는 흡수합병의 형태로 볼 수 있습니다. 

인수합병에서 인수의 의미

인수는 인수회사가 피인수회사의 주식이나 자산을 인수하는 것을 의미합니다.

주식이 아닌 자산을 취득할 경우자산의 형태는 다음과 같을 수 있습니다.

• 공장, 설비, 또는 부동산과 같은 유형자산
• 특허, 저작권 또는 기술과 같은 무형자산
• 또는 그 임직원과 사업을 모두 포함한 영업권

인수는 거래의 마감 단계에서 합병과 다릅니다. 인수회사는 대상회사의 경영권과 주식을 인수한 다음 대상기업을 흡수하지 않고 독립된 법인형태를 유지하면서 자회사로 둡니다. 

경영진은 대상회사를 독립적으로 두는 것이 더 효과적이라고 판단할 때 합병하지 않고 자회사로 둘 수 있습니다. 대상회사의 사업이 인수회사의 사업과 완전히 다르거나, 양사의 문화가 너무 이질적이어서 결합할 수 없는 경우 이렇게 할 수 있습니다.

합병은 두 회사가 하나가 되는 것이며, 인수는 인수회사가 대상회사를 자회사로 유지하는 것입니다. 따라서 인수 후 통합(PMI: Post-Meger Integration)의 실행도 달라집니다. 합병은 두 회사가 하나가 되는 것이므로 PMI측면에서 더 많은 전략과 작업을 요구할 수도 있습니다.

인수 사례 : Novartis의 Alcon 인수

Novartis의 Alcon 인수 건은 스위스 내에서 발생한 Inbound 형태의 인수합병 사례입니다. 스위스의 의약품 제조업체인 Novartis는 콘택트 렌즈 및 기타 시력관리 제품 제조업체인 Alcon을 인수했습니다. 이 거래는 인수, 합병, 분할, 그리고 다시 인수형태 등 여러 거래 유형을 겪었습니다. Novartis는 처음에 Nestlé로부터 Alcon의 일부 지분을 인수했습니다. 그 후 100 % 지분을 인수하면서 두 회사는 합병했었습니다. 그러나 Novartis는 최근 경영상의 이유로 Alcon을 분할해 현재는 자회사의 형태로 다시 두었습니다. 

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