M&A 딜 소싱 전략 – 디즈니의 마블 발견

  ‘M&A거래와 PMI전략 A부터 Z까지 (제이씨이너스, 2022년 4월)’ 중에서…

[M&A거래와 PMI전략 실무] 온라인 과정 중에서

M&A 딜 소싱이란?

M&A전략을 수립하고 나면 딜 소싱^{deal-sourcing}을 시작하게 된다. 딜 소싱이란 타깃기업을 찾아낸 후 투자후보를 선별하는 작업이다. 찾는다는 것은 인수전략에 부합된 기업을 발견한다는 것이며, 선별한다는 것은 발견한 기업들에서 검토할 만한 기업을 가려낸다는 것이다. 즉 딜 소싱이란 우리가 접근한 많은 타깃기업 중에서 시간과 비용을 들여 검토하고 실사할 만한 기업을 발굴하는 작업이다.

이 작업은 대단히 시간 소모적이며 때론 비효율적인 절차들을 겪을 필요가 있다. 인수회사가 세운 타깃기업의 조건과 대상회사의 매각의사가 맞아떨어져야 하기 때문이다.

특히 사모펀드와 같은 재무투자자^{FI: Financial Investor}에게 딜 소싱은 업무 그 자체가 된다. 일반기업과 같은 전략투자자^{SI: Strategic Investor}에 M&A는 성장전략이지만 재무투자자에 M&A는 영업활동이기 때문이다. 따라서 재무투자자는 뒤에서 설명하게 될 내부 딜 소싱 능력을 보유하는 것이 매우 중요하다. 일반기업은 어떤 방법을 동원하던지 한두 번의 M&A를 잘하면 성공이지만 사모펀드는 계속해서 M&A를 해야하기 때문이다. 따라서 사모펀드와 같은 회사에서 딜 소싱을 잘하는 것은 매우 큰 능력으로 간주된다.

최근 들어 M&A시장에서 딜의 공급보다 수요가 많아, 즉 투자할 수 있는 기업보다 자금이 많아 딜 소싱 전략이 더욱 중요해지고 있다. 하나의 타깃기업을 두고 경쟁이 치열해지면 매수가격이 높아지기 때문이다. 따라서 다른 경쟁자와 비슷한 파이프라인에만 의존하는 딜 소싱으로는 차별화된 투자가 어렵다. 알파^α 수익률 창출은 차별화된 딜 소싱 전략에서 시작된다.

딜 소싱 방법론

딜 소싱 방법론은 타깃기업을 회사 내 인력들이 직접 찾아내는 ‘내부in-house 딜 소싱’과 자문사와 같은 ‘제3자^{3rd party}를 활용한 딜 소싱’ 두 가지로 구분할 수 있다. 그 다음 각 방법에서 더욱 세분화된 방법을 구상해 볼 수 있다.

1.    내부 딜 소싱

내부 딜 소싱은 인수회사에 속한 임직원들이 제3자를 거치지 않고 직접 대상기업을 발굴하는 방법이다. 개인적으로든 사업적으로든 임직원이 각자의 네트워크를 활용해 타깃기업을 찾아내는 것이다. 사실 이 방법은 오랜 기간 업계에 종사한 임직원에게 유리한 방법이다. 오랜 시간동안 대외적인 활동을 통해 좋은 네트워크가 형성될 수 있기 때문이다. 아직 업계 경험이 부족한 전문가는 각종 컨퍼런스를 참석해 여러 사람들과 인사하고 교류함으로 네트워크를 넓혀갈 수 있다.

내부 딜 소싱을 좀더 세분화하면 네 가지 방법이 될 수 있다.

• 첫 번째는 공개매각 딜에 참여하는 것이다. M&A시장에 알려진 타깃기업에 입찰의향서를 내고 실사를 거쳐 입찰가격을 제시해 우선협상자로 선정되는 것이다. 본 방법은 다른 경쟁사도 참여하기 때문에 차별화되지는 않지만 간과할 수 없는 방법이다. 매도자는 공개입찰을 통해 몸값을 올릴 수 있으므로 본 방법을 선호하기 때문이다.

• 두 번째는 타깃으로 삼은 기업에 직접 연락하는 것이다. 아직 시장에 나오지 않은 매물에 접근하므로 경쟁사와 차별화를 둘 수 있는 방법이기도 하다. 하지만 본 방법은 상당한 시간과 노력을 요구하는 경우가 많다. 매각 결정권을 쥐고 있는 소유주와 연락하는 것이 꽤 어려울 뿐 아니라 연락이 닿을지라도 매수제안에 응하지 않을 수 있기 때문이다. 그러나 본 방법을 통해 타깃기업을 찾아내고 딜을 클로징한다면 초과수익률을 올릴 가능성이 높아질 수 있다.

• 세 번째는 타깃기업으로부터 직접 매수제안을 받는 것이다. 이 방법은 시간과 노력을 들일 필요가 없다는 점에서 매우 매력적이다. 딜의 진행여부를 결정하기 위해 내부적으로 심사만 하면 된다. 다만 본 방법은 주로 결정권자 사이에서 일어날 수 있는 방법이며, 제안을 받는 회사는 또한 업계에서 투자여력과 명성이 알려져 있어야 한다.

• 마지막 방법은 사모펀드가 투자한 회사를 찾아내는 것이다. 타깃섹터에 주로 투자하는 사모펀드를 찾아내고 그 사모펀드들이 투자한 포트폴리오 기업들을 살펴보는 것이다. 이 방법은 위의 세 방법에 비해 꽤 수월한 방법일 수 있다. 사모펀드가 보유한 기업은 언젠가 다시 M&A시장에 나올 기업이므로 해당 사모펀드에 접근할 경우 이야기를 쉽게 풀어갈 수도 있다. 더욱이 사모펀드가 투자한 기업이므로 전문가에 의해 이미 검토된 기업이라는 장점도 갖고 있다. 단점은 매수가격이 꽤 높을 가능성이 있다. 사모펀드는 투자한 원금에 기대수익률을 요구하기 때문이다. 그럼에도 불구하고 사모펀드들간에 세컨더리마켓, 즉 유통시장이 존재할만큼 본 방법론은 활성화되고 있다. 사모펀드들이 보유한 기업이 매우 많아 한 사모펀드가 보유한 포트폴리오 기업을 다른 사모펀드가 다시 매수하기 때문이다.

2.    제3자를 활용하는 딜 소싱

3자를 통한 딜 소싱은 투자은행, 회계법인, 부띠끄와 같은 외부자문사를 활용해 타깃기업을 찾는 것이다. M&A자문에 능숙한 외부전문가에게 비용을 지불하고 맡기므로 시간과 노력을 절약할 수 있다.

3자를 활용하는 방법에도 두 가지가 있다. 하나는 인수회사가 외부자문사를 고용해 타깃기업을 찾는 것이다. 이때 자문사는 인수회사 측에서 자문하므로 바이사이드^buy-side 업무를 맡게 된다. 수수료는 대게 최초 지불하는 기본수수료^{retainer fee}와 거래가 성사된 후 지불하는 성공수수료 ^{success fee}로 구분된다. 바이사이드 자문사는 인수회사 대신 딜 소싱을 하고 실사과정부터 딜이 종료할 때까지 참여해 각 과정마다 필요한 자문을 제공하게 된다. 다른 하나는 매각기업이 고용한 자문사로부터 딜 정보를 제공받는 것이다. 이 경우 자문사는 매각기업 측에서 셀사이드^Sell-side 업무를 맡게 된다. 셀사이드 자문사를 통해 딜을 발굴할 경우 신속히 진행할 수 있다는 장점이 있다. 다만 매수자가 먼저 접근한 것이 아니라 매도자가 먼저 매각을 결정했다는 것을 감안해 매각사유를 꼼꼼히 짚어볼 필요가 있다.

일반기업의 경우 내부인력이든 외부자문사든 가능한 많은 파이프라인을 가동해 딜을 소싱하는 것이 유리할 수 있다. 아무래도 사모펀드처럼 M&A를 본업으로 하지 않기 때문에 내부인력의 네트워크만으로 한계가 있을 수 있다. 내부인력을 통해서든지, 외부자문사를 통해서든지 전략에 부합된 M&A에 성공하는 것이 중요하다. 사모펀드도 두 방법을 모두 활용할 수 있다. 그러나 장기적 관점에서 사모펀드는 내부 딜 소싱 능력을 잘 갖춰야 한다. 3자를 통한 딜 소싱에만 의존할 경우 펀드에 자금을 제공하는 기관투자자는 해당 사모펀드가 딜 소싱 능력이 결여되었다고 판단할 수도 있다. 이런 경우 사모펀드가 펀드를 모집할 수 있는 확률이 줄어들게 된다.

디즈니의 마블 발견

디즈니의 마블 인수 사례에서 딜 소싱은 자체 딜 소싱으로 여겨진다. 디즈니가 먼저 제안했는지, 마블이 먼저 제안했는지에 대한 자료는 없지만 배경을 높고 보면 디즈니가 먼저 접근했을 가능성이 크다. 디즈니의 M&A 전략은 남성 팬덤층을 확보하는 것이었다. M&A전략에 따라 아이언맨, 토르, 스파이더맨 캐릭터를 보유한 마블은 디즈니에 최적의 대상이었을 것이다. 결국 두 회사의 CEO간 미팅이 시작되었고, 미팅이 진전되어 협상에 이르게 되었다. 디즈니의 니즈와 딜의 흐름을 고려하면 디즈니가 마블에 접근해 딜을 제안했을 것이다. 이것이 맞다면 본 딜 소싱은 자체 딜 소싱이며 타깃기업에 지분매각을 먼저 제안한 경우에 해당된다.

그림: 딜 규모순으로 정렬한 글로벌 M&A딜 리스트 (참조: 톰슨로이터)

위 그림은 2020년까지 있었던 글로벌 M&A딜을 규모순으로 정렬한 것이다. 여기서 보고자 하는 것은 대부분의 대형 딜들이 사모펀드가 아닌 일반기업에 의해 이뤄졌다는 것과 대부분 같은 산업 내에서 일어났다는 것이다. 즉 일반기업이 핵심사업을 강화하기 위한 같은 산업에 있는 경쟁사를 인수한 스케일^scale 딜이 주를 이룬다. 디즈니가 핵심사업을 유지하면서 팬덤층을 강화하기 위해 마블을 인수한 것과 유사한 형태이다. 같은 산업 내에서 M&A가 일어났다면 자문사가 주도했다기보다는 경쟁사간 협상에서 비롯되었을 가능성이 더 높다. 대형 딜들은 주로 내부 딜 소싱에 의해 이뤄졌을 것이라는 결론이다.

제이씨이너스 – M&A 교육과 인수합병 컨설팅