성공적인 회사매각 자문

매각형식에 따라 차이가 있지만 기업매각 절차는 크게 4 단계로 나눌 수 있습니다.

1단계: 매각전략 수립

첫번째, 성공적인 기업매도를 위해 매각전략을 철저히 준비해야 합니다. 본 전략은 다음과 같은 사항을 포함할 수 있습니다.

• 왜 매각하는 것인가?
• 누구를 대상으로 매각할 것인가?
• 얼마에 매각할 것인가?
• 어떤 방식으로 매각할 것인가?

먼저 매각사유를 올바르게 정의해야 합니다. 투자자가 기업인수에서 가장 중요하게 여기는 요소 중 하나가 바로 매도자의 매각사유이기 때문입니다. 매각사유를 재정비하고 매각에 대한 의지를 점검해야 합니다. 매각을 의도했다가 매각 사실만 알리고 다시 철회한다면 회사는 대내외적으로 큰 손실을 입을 수 있습니다.

매각을 결정했다면 누구를 대상으로 할 것인지, 또한 공개매각, 선택적 공개, 아니면 개별접촉으로 진행할 것인지 마케팅전략을 수립해야 합니다. 그와 함께 매각사실을 임직원과 공유할지, 아니면 비밀리에 진행할지 결정해야 합니다.

다음 가장 중요한 준비 중 하나로서 기업가치평가를 통해 딜 가격의 범위를 예측해야 합니다. 그와 함께 잠재적 투자자들에게 배포할 투자소개서(CIM: Confidential Information Memorandum)를 작성해야 합니다. 이것은 마케팅을 준비하는 과정입니다. 매각전략 수립은 짧게는 4주에서 길게는 8주까지 걸릴 수 있습니다.

매각전략을 철저하게 준비하는 것이 마케팅 성공을 좌우합니다.

2단계: 마케팅

마케팅은 딜의 성공여부를 결정합니다. 마케팅 전략이 좋아야 좋은 매수자에게 좋은 가격으로 매각할 수 있습니다. 공개매각이나 선택적 공개를 진행할 경우 잠재적 투자자에게 투자설명서가 배포됩니다. 그리고 기한 내에 투자의향서와 가격입찰을 받아 우선협상자를 선정하게 됩니다. 만약 개별접촉을 진행한다면 잠재적 투자자에게 정보가 한정된 티저를 배포하게 됩니다. 그 후 관심을 표명하는 상대방으로부터 비밀유지서약서^NDA를 받은 후 투자설명서를 배포하게 됩니다. 마케팅 기간은 짧게는 3~4주에서 길게는 8주까지 걸릴 수 있습니다.

마케팅의 성공여부는 매력적인 투자설명서로 매수 능력이 있는 잠재적 투자자에게 어필하는 데에 있습니다.

3단계: M&A실사

실사는 두 단계로 구분될 수 있습니다. 하나는 상업적실사(CDD: Commercial Due Diligence)이고, 다른 하나는 재무적실사(FDD: Financial Due Diligence)입니다. 순서로 보면 CDD 후 MOU를 체결한 다음 FDD를 진행합니다. 그러나 상황에 따라 MOU를 체결한 후 CDD와 FDD를 동시에 진행할 수도 있습니다.

CDD는 잠재적 인수자가 매각대상 기업이나 자산이 그들의 사업이나 전략에 부합되는지 알기 위한 실사입니다. 보통 CDD는 투자설명서를 검토한 후 추가적 검토를 원할 때 투자의향서를 제출한 다음 진행하게 됩니다. 투자자는 CDD를 위해 추가 자료들을 요청할 수 있습니다.

FDD란 투자자가 투자하겠다는 내부의사결정을 마치고 구체적 조건이 담긴 MOU를 체결한 다음 대상기업의 자산과 부채를 실사하는 과정입니다. 대게 회계법인과 법무법인을 동원해 FDD를 수행하며 매각측도 이에 적극적으로 대응해야 합니다. FDD가 수행되면 내부 임직원을 비롯해 많은 업계 관계자들이 회사매각에 대한 사실을 접하게 됩니다. 따라서 매각에 실패할 경우 대내외적인 손실이 발생할 수 있습니다. MOU에서 언급했던 딜 가치는 FDD 결과에 의해 조정될 수 있습니다. M&A실사는 짧게는 4주에서 길게는 8주까지 소요될 수 있습니다.

4단계: 협상 후 계약 체결

최종실사가 끝나면 매수자와 매도자는 최종 딜 가격을 협상하게 됩니다. 딜 거래조건이 협의되면 본 조건과 공정성에 대해 양측은 이사회에 보고합니다. 모든 것이 순조롭게 진행되면 비로소 매도자와 매수자 간 주식매수계약^SPA을 체결합니다. 그리고 양측 간 인수인계 작업을 시작합니다. 본 단계는 보통 6주에서 8주가 소요될 수 있습니다.

성공적인 회사매각 요인

성공적인 회사매각은 두 가지 기준으로 평가할 수 있습니다. 첫째는 기업매각에 성공하는 것입니다. 매각사실이 시장에 알려졌는데 매각에 실패한다면 회사는 대내외적으로 피해를 입을 수 있습니다. 둘째는 높은 프리미엄을 받고 매각하는 것입니다. 이것은 전략적 마케팅으로 매수의지가 있는 투자자에게 잘 어필이 되고, 그들의 관심을 끝까지 유지하는데 있습니다. 성공적인 매각을 위한 요인은 세 가지로 볼 수 있습니다.

첫째, 철저한 매각 준비입니다. 딜 절차를 예측해 타임라인과 타임라인에 따라 성취할 업무를 정의해야 합니다. 그리고 논리적 근거가 뒷받침되는 기업가치평가와 투자매력을 충분히 담은 투자설명서를 준비해야 합니다. 그와 함께 매수 의지와 재원이 있는 잠재적 투자자 목록을 작성해야 합니다. 잠재적 투자자는 많을수록 좋습니다. 투자자간 경쟁심을 유발시켜 프리미엄을 높일 수 있습니다. 또한 매수자의 실사를 대비해 공개할 수 있는 실사자료^data-room를 미리 준비하는 것이 좋습니다. 이것은 기업매각 절차를 신속하게 할 수 있습니다.

둘째는 마케팅입니다. 회사매각에서의 마케팅은 많은 잠재적 투자자들을 접촉하고, 그들에게 투자매력을 충분히 어필하는 것입니다. 잠재적 투자자는 많으면 많을수록 좋습니다. 한 두 매수자만 있다면 그들의 교섭력이 강해지며, 높은 프리미엄을 받지 못할 수 있습니다. 잠재적 투자자가 본 거래를 소화할 수 있는 의지와 재원이 있는지도 점검해야 합니다. 만약 우선협상자가 재원마련에 실패하면 매각회사는 큰 낭패를 볼 수 있습니다. 이것을 위해 잠재적 투자자의 범위를 국내 뿐 아니라 해외까지 넓히는 것은 아주 좋은 전략입니다.

마지막으로 매각 스케줄 관리입니다. 사전에 정했던 타임라인은 길어질 확률이 높습니다. 특히 투자자의 내부 의사결정이 지체되거나, 매각회사가 사전에 알리지 않았던 위험이 실사 중 발견될 경우 더욱 그렇습니다.

시간이 오래 걸리면 매수자로 하여금 여러 생각을 하게 만들어 딜 프로세스에서 탈선할 여지를 줄 수 있습니다.

따라서 매각자는 매수자의 스케줄을 리드해야 합니다. 각 절차마다 타임라인을 설정하고 잠재적 매수자가 그 타임라인을 준수하게 만드는 것은 매각회사와 그 자문사가 해야 할 아주 중요한 요소입니다.

위 세 가지 요소 외에도 딜에 따라 중요한 요소를 인지하고 대비한다면 성공적 결과에 도달할 확률이 더욱 높아집니다.

차별화된 매각자문사, 제이씨이너스

우리는 세 가지의 강력한 장점으로 고객의 자산을 성공적으로 매각할 수 있습니다.

첫째, 우리는 기업가치평가와 투자설명서 작성에 매우 능숙합니다. 투자자에게 매각자산의 가치를 증명하는 것은 매우 중요합니다. 우리는 논리적인 근거들로 고객기업의 가치를 매우 잘 설명할 수 있습니다. 이것은 가격협상력을 높이는데 매우 중요한 결정을 하게 될 것입니다. 우리는 또한 매각절차에 매우 능숙하므로 마케팅 전 준비해야할 모든 것을 마칠 수 있습니다. 잠재적 투자자의 리스팅, 실사를 대비한 서류준비, 매각 TF팀의 관리, 그리고 잠재적 투자자와의 협상준비를 통해 딜 절차를 매끄럽게 할 것입니다.

둘째, 우리는 다른 자문사가 갖지 못한 글로벌 네트워킹을 보유하고 있습니다. 우리의 마케팅은 국내 뿐 아니라 영국과 유럽까지 이르게 됩니다. 고객과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 잠재적 투자자 리스트를 업데이트하고 그들의 매수 의지와 자금 동원력을 논의하게 될 것입니다. 우리의 글로벌 마케팅은 결국 딜의 성공률과 가치를 높이게 될 것입니다.

마지막으로 우리는 여러 산업에서 다양한 형태의 딜들을 경험했습니다. 따라서 고객기업과 딜 구조의 환경을 파악해 그에 맞는 매각전략을 제공할 것 있습니다. 우리는 고객과 함께 매각 스케쥴을 관리하며 잠재적 매수자를 리드하게 될 것입니다. 우리가 보유한 이 모든 강점들은 결국 고객의 기업이나 자산을 성공적으로 매각하게 할 것입니다.