기업인수 절차 [디즈니의 마블 M&A 절차]

‘M&A거래와 PMI전략 A부터 Z까지 (2022년 4월, 제이씨이너스)’ 중에서…

[M&A거래와 PMI전략 실무] 온라인 과정 중에서

기업인수 절차는 매각방식에 따라 달라질 수 있지만 일반적으로 통합업무까지 포함해 다섯 단계로 구분할 수 있다. 일반적인 기업인수 절차를 살펴본 다음 디즈니가 마블을 인수한 절차를 간단하게 살펴보도록 하자.

기업인수 절차

일반적인 기업인수 절차

기업인수 절차 1단계: 기업인수 전략 수립

M&A를 통해 사업이나 제품 포트폴리오를 다각화하려면 인수전략을 세워야 한다. 이를 위해 우리 기업이 어떤 M&A를 수행해야 시너지를 창출할 수 있는지 철저하게 분석해야 한다. 스케일^scale 전략과 스코프^scope 전략 중 어떤 전략을 선택할지, 어떤 섹터에서 어느 정도 규모의 딜을 진행할지 세분화된 계획을 수립해야 한다. 구체적인 M&A 전략이나 의지 없이 기회되면 관심있다는 식의 접근방식은 시간과 비용만 소모할 뿐이다. M&A를 위한 타깃섹터가 정의되면 내부자금과 인수금융을 고려해 소화할 수 있는 딜 사이즈 범위를 추정해야 한다.

기업인수 절차 1단계 – [M&A거래와 PMI전략 실무] 중에서…

한편, 잘못된 인수전략을 세울 경우 M&A를 통한 시너지 창출이 어려워질 수 있다. 외부자금까지 동원해 높은 가격을 지불한 상태에서 M&A전략마저 빗나가면 회사 전체가 재정적 어려움을 겪을 수도 있다. M&A에 소요된 투자금을 회수하지 못할 뿐 아니라 M&A에서 창출하는 시너지가 자본비용을 커버하지 못하기 때문이다.

M&A 전략을 수립하고 나면, 또는 M&A전략을 수립하기 전 회사는 내부적으로 M&A TF팀을 구성할 수 있다. 체계적이면서 효율적으로 딜 프로세스를 위해 M&A 팀 내 의사결정체계와 각자의 역할을 체계적으로 정리해야 한다. 특히 M&A TF팀이 PMI에 어느정도 관여할지 사전에 정의함으로 신속한 통합을 대비할 수 있다.

기업인수 절차 2단계: 딜 소싱

M&A 전략을 수립하고 나면 딜 소싱을 해야 한다. 딜 소싱은 크게 두 가지 방법으로 구분한 다음 각 방법에서 세부전략을 세울 수 있다.

1. 첫번째 방법은 회사 내부^in-house에서 타깃기업을 직접 찾는 것이다.
2. 두번째 방법은 투자은행이나 회계법인과 같은 자문사를 통해, 즉 제 3자 를 통해 타깃기업을 찾는 것이다.

첫 번째 방법은 회사 내부에서 직접 타겟기업을 찾는 것이다. 회사의 임직원이 각자의 네트워크를 활용해 검토대상 기업을 탐색하는 것이다. 본 방법은 대게 오랜 기간 업계에 종사해 네트워크가 좋은 임직원에게 유리할 수 있다.

두 번째는 제 3자 ^3rd-party 를 통한 방법은 투자은행^IB, 회계법인, 부띠끄와 같은 외부자문사에게 비용을 지불하고 타겟기업을 찾는 방법이다. 본 방법은 비용을 지불하는 대신 시간과 노력이 절약된다는 장점이 있다.

기업인수 절차 3단계: 실사

딜 소싱을 하는 과정에서 대게 회사소개서나 투자설명서와 같은 서류를 검토하게 되는데 이것을 데스크실사라고 한다. 데스크실사를 통해 타깃기업에 관심이 생기면 투자의향서를 제출하고 회사에 직접 방문해 본격적인 실사를 시작한게 되는데 본 과정을 본실사라고 부르기도 한다. 본실사는 또한 두 단계로 분류할 수 있다. 하나는 상업 실사 ^CDD이고, 다른 하나는 재무 실사 ^FDD(또는 자산부채 실사 또는 최종실사)이다.

상업실사는 투자회사의 M&A TF팀을 주축으로 타깃기업을 실사하는 과정이다. 대게 본 과정에서 대상회사가 정확하게 우리가 찾는 회사인지, 혹시 딜을 중단해야 할 위험은 없는지 자세히 조사하게 된다.

기업인수절차에 따른 서류 – [M&A거래와 PMI전략 실무] 중에서…

대게 일반적인 기업인수과정에서 상업실사를 완료하면 양자가 양해각서^MOU를 체결하고 최종실사를 수행한다. 본 단계에서는 회계법인, 세무법인, 법무법인 등을 동원해 대상기업의 자산과 부채, 대상기업의 각종 계약관계, 그리고 세금 문제 등을 매우 자세하게 조사하게 된다.

기업인수 절차 4단계: 실사를 바탕으로 가격협상 후 계약 체결

최종실사를 마치면 양자는 최종 주식인수 가격, 타깃기업의 임직원에 대한 처우, 진행중인 소송건이나 부외부채 처리와 같은 주요사항에 대해 최종협의를 하게 되고 이것을 계약서에 명시하게 된다. 계약서는 인수회사가 투자하는 자산의 종류에 따라 주식인수계약서, 자산인수계약서, 영업양수도계약서 등이 될 수 있다.

기업인수 절차 5단계: 통합

주식인수계약을 체결하고 타깃기업 주주에게 인수대금의 잔금을 지급하면 두 회사의 이해관계는 비로서 같은 방향이 되면서 Day 0이 시작된다. 인수회사는 이때부터 본격적인 통합작업을 수행하게 된다. Day 0 전에 수립한 인수 후 통합^PMI 계획을 따라 통합의 속도를 결정하고 기업가치를 제고하는데 총력을 기울이게 된다.

통합의 방법과 구조조정의 속도는 신속할수록 잠재적인 손실을 최소화할 수 있다. 인수한 이후 각 시점마다 실행해야 할 업무를 제때에 실행하지 못되면 핵심인력이 이탈 가능성이 높아져 큰 손실을 초래할 수 있다. 이러한 인수위험을 완화하기 위해 실사과정부터 통합계획 정리를 시작해 Day 0 전까지 구체적으로 마련해야할 필요가 있다.

디즈니의 마블 M&A 절차 (일부 예측)

[M&A거래와 PMI전략 실무] 중에서 디즈니의 마블 기업인수

디즈니는 마블을 최종적으로 4조원이 넘는 금액에 인수했다. 당시에는 본 인수금액이 너무 높다는 뉴스가 지배적이었고 이로 인해 디즈니 주가가 일시적으로 하락하기도 했다. 그러나 결론적으로 디즈니의 M&A 전략은 옳은 것으로 보인다.

M&A 절차 1단계: M&A전략

디즈니가 마블을 인수한 배경은 남성고객 확보를 위한 M&A 전략에서 시작된다.

How can it better reach more young males?

미키마우스와 백설공주 등으로 어린이층과 소녀층 고객은 확보했지만 청소년이나 남성 고객을 확보할 수 있는 캐릭터가 부재한 상태였다. 본 팬덤을 키우기 위해 스파이더맨, 헐크, 토르 등 5천여개의 캐릭터를 보유한 마블은 디즈니에 최고로 적합한 대상이었을 것이다.

M&A 절차 2단계: 딜 소싱

디즈니와 마블 간 미팅은 디즈니가 마블에 먼저 접근했을 것으로 예측된다. 디즈니의 M&A전략에 따라 디즈니가 먼저 마블 인수에 관심이 컸을 가능성이 높다. Fox 뉴스에 의하면 디즈니 CEO인 Robert가 마블 CEO인 Isaac을 만났고 일련의 회의를 거쳐 합병 논의로 발전되었다고 한다.

출처: Fox business

M&A 절차 3~5단계: 실사부터 통합까지

디즈니 CFO인 Tom이 로이터^Reuter와 인터뷰한 내용에 의하면 디즈니가 마블을 알아가면 알아갈수록 (실사를 통해) 마블이 보유한 자산과 각 자산이 차지하고 있는 포지션들을 존경하게 되었다고 한다. 인터뷰를 진행할수록 마블과 디즈니의 캐릭터 조합의 가치를 신뢰하게 되었다고 한다. 디즈니는 마블에 인수가격을 제시했고 최종적으로 현금과 주식스왑을 포함해 40억 달러의 주식인수계약서를 체결하게 되었다.

출처: Reuters

디즈니와 마블은 같은 엔터테인먼트 사업을 영위하지만 마블의 조직을 디즈니로 흡수하지 않았다. 아마도 다른 유형의 캐릭터를 주요 자산으로 삼고 있는 것을 감안해 마블 조직의 독립성을 유지하는 것으로 결정한 것으로 보인다. 마블은 별도의 조직을 둔 LLC의 형태로 존재하지만 마블 캐릭터를 통해 발생하는 모든 수익은 디즈니의 재무제표에서 집계된다.

제이씨이너스 – M&A 교육과 인수합병 컨설팅