기업매각 절차 – 마블의 지분 매각

“몸값 올리는 M&A 실무” 중에서…

  ‘M&A거래와 PMI전략 A부터 Z까지 (제이씨이너스, 2022년 4월)’ 중에서…

[M&A거래와 PMI전략 실무] 온라인 과정 중에서

기업매각 절차는 공개매각이냐, 비공개매각이냐에 따라, 또는 매도자가 먼저 매각하는가, 매수자가 먼저 제안하는가에 따라 달라질 수 있다. 방법에 따라 차이가 있지만 일반적으로 네 단계로 구분할 수 있다.

기업매각 절차

일반적인 기업매각 절차

기업매각 절차 1단계: 매각전략 수립

첫 번째로 기업매각의 성공률을 높이기 위해 매각전략을 철저히 수립해야 한다. 본 전략 수립을 위해 다음과 같은 사항을 정리할 필요가 있다.

• 매각하는 이유가 무엇인가?
• 얼마에 매각하기를 희망하는가? 또는 기대하는가?

마블의 지분매각 절차 1단계 – [M&A거래와 PMI전략 실무] 중에서…

먼저 타당한 매각사유를 정의해야 한다. 투자자가 M&A에서 중요하게 여기는 요소 중 하나가 소유주의 매각사유이다. 만약 매도자가 서두에 밝힌 매각사유와 투자자가 실사 중에 추정하는 매각사유가 상이할 경우 대상기업에 대한 투자자의 신뢰에 금이 갈 수도 수도 있다. 한편 매각을 의도했다가 시장에서 매각에 대한 소문만 나고 매각의사를 철회한다면 회사는 대내외적으로 큰 손실을 입을 수 있다. 따라서 매각사유 정비와 함께 매각에 대한 확고한 의지도 점검해야 한다.

매도자가 먼저 우리 회사의 사전실사를 수행하는 것은 꽤 좋은 마케팅 전략이다. 사전실사를 통해 투자소개서^{CIM: Confidential Information Memorandum}를 준비함으로 우리 회사의 가치를 가늠해 볼 수 있고, 추후 투자자가 우리 회사를 파악하고 실사하는 시간을 단축할 수 있기 때문이다. 특히 우리 회사의 기업가치를 객관적으로 평가하고 이해하는 작업은 중요하다. 추후 투자자와 협상테이블에서 매각가치를 논의하게 될 때 논리적이고 타당한 근거를 제시할 수 있기 때문이다.

“철저한 매각전략 수립이 M&A 마케팅의 성공을 좌우한다.”

기업매각 절차 2단계: 마케팅

1단계에서 함께 정의해야 할 중요한 사항 중 하나는 공개적으로 매각할 것인지, 비밀리에 매각할 것인지를 결정하는 것이다. 회사를 매각하는 이유 중 어떤 것들은 이미 공개매각을 선택할 수 밖에 없는 경우도 존재한다. 예를 들어 워크아웃이나 법정관리에 들어선 기업을 채권단이 주체가 되어 대상기업을 매각하는 경우 공개매각을 선택하게 된다.

마블의 지분매각 절차 2단계 – [몸값 올리는 M&A 실무] 중에서…

그러나 어떤 경우엔 매각 사실에 대한 공개 여부를 결정할 수 있고, 그에 따라 세 가지 유형으로 나눠볼 수 있다. 첫 번째는 공개^public매각, 두 번째는 선택적^selective 공개, 세 번째는 비밀^private매각이다. 공개매각은 불특정 다수에게 딜의 사실을 알린 후 입찰을 받아 가장 높은 가격을 써낸 투자자에게 우선협상권을 부여하는 것이다. 선택적 공개는 딜에 관심을 가질만한 소수의 잠재적 투자자에게만 딜의 사실을 알린 후 그들로부터 입찰을 받아 가장 높은 가격을 써낸 투자자와 협의를 통해 매각하는 것이다. 비밀매각은 주로 잠재적 투자자에 비밀리에 접근한 다음 최종 협상에 이르기까지 매각사실에 대한 보안을 유지한다. 대게 비밀매각에서 양자간의 계약서가 날인되기 전까지 특정 관계자를 제외하고는 대부분의 임직원이 본 딜의 사실을 알지 못하는 경우가 존재한다.

기업매각 절차 3단계: 실사의 대응

매도자 입장에서 실사 단계는 우선협상자의 실사에 대응하는 것이다. 실사는 상업실사^CDD와 재무실사^FDD로 구분되며, 매도자는 각 실사에 따라 정보의 공개 수위를 조절해야 한다. 너무 많은 정보를 공개했다가 협상이 결렬되거나 매각에 실패할 경우 정보공개로 인해 큰 손실이 발생할 수 있기 때문이다.

마블의 지분매각 절차 3단계 – [M&A거래와 PMI전략 실무] 중에서…

상업실사와 재무실사를 명확하게 구분하고 상업실사를 먼저 실행할 경우 일반적으로 잠재적 매수자는 매도자에게 투자의향서^LOI와 비밀유지확약서^NDA를 제출한다. 투자의향서는 매수에 대한 투자자의 진정성을 확인하기 위한 것이며, 비밀유지확약서는 매도자가 공개하는 정보가 투자 목적 이외에 사용되지 않도록 하기 위한 것이다. 상업실사의 목적은 잠재적 인수자가 대상기업 사업이 그들의 M&A 전략에 부합되는 사업인지를 확인하기 위한 것이다. 따라서 매도자는 그 목적에 상응하는 수준에서 공개할 정보를 결정해야 한다.

상업실사를 마친 후 잠재적 투자자가 대상기업을 인수하겠다는 내부의사결정을 마치면 투자자는 최종실사인 재무실사를 수행한다. 본 단계에서는 자산과 부채를 포함한 재무적 측면과 법률적 측면, 그리고 인사 측면 등 회사의 많은 기밀자료를 포함해 공개해야 한다. 이러한 모든 정보를 공개한 후 협상이 결렬되면 매수자보다 매도자의 피해가 더 클 수 있으므로 매도자는 재무실사 전 체결하는 양해각서^MOU에서 만약의 경우를 대비해야 한다. 그 중 하나가 계약금을 요구하는 것이다. 재무실사를 수행한 다음 매도자에게 귀책사유가 없음에도 불구하고 매수자가 매수의사를 철회하는 경우 이로 인해 발생된 피해를 본 계약금으로 보상받는 것이다.

기업매각 절차 4단계: 협상 및 계약

최종실사가 마무리되면 매수자와 매도자는 마지막 협상을 위해 테이블에 마주앉게 된다. 본 협상에서 최종 딜 가격을 중심으로 임직원 처우, 진행중인 소송건이나 부외부채, 인수인계와 같은 주요 사항들을 논의하고 결정해야 한다. 모든 협의가 완료되면 양사는 매수ㆍ매각 조건과 딜의 공정성에 대해 이사회에 보고하는 절차를 갖는다. 모든 절차가 순조로울 경우 비로소 매도자와 매수자 간 주식매수계약^SPA을 체결함으로 딜을 마무리 짓는다. 그리고 특별한 인수인계 작업이 없는 경우 주식을 매각하는 주주는 회사를 떠나고, 다른 임직원들은 회사에 남아 인수회사의 통합전략에 따라 대응하는 단계에 돌입하게 된다.

마블의 기업매각 절차 (예상)

마블의 기업매각 절차는 위에서 정의한 일반적인 매각절차에 비해 더욱 단순했을 것으로 예상된다. 남성 팬덤을 확보해야 한다는 디즈니의 내부 M&A전략에 따라 디즈니 측에서 먼저 마블에 연락했을 가능성이 크기 때문이다. 이 경우 마블에겐 첫 번째 매각전략 수립 단계가 생략되고, 두 번째 다수에 대한 마케팅 계획을 세울 필요가 없다. 다만 디즈니로부터 좋은 가격제안^offer을 받기 위해 디즈니의 니즈를 파악해 그에 상응하는 마케팅을 제공했을 필요가 있었다.

실사의 대응 단계에선 상업실사와 재무실사를 별도로 실행했을 가능성이 높다. 디즈니의 마블 인수 딜은 양사의 CEO 미팅에서 비롯되었기 때문이다. 이 경우 두 CEO가 미팅하는 동안 마블은 디즈니의 상업실사를 대응했을 것이라는 시나리오가 가능해진다. 그리고 본 실사를 토대로 두 CEO가 최종협상에 이른 후 최종실사를 거쳐 합병계약서에 도달하는 흐름이 가능해진다. 한편 디즈니는 마블의 인사실사를 심도있게 진행하면서 주요인력 파악에 매우 신중했을 것이다. 두 회사 모두 캐릭터와 스토리 개발과 같은 무형자산이 집약된 사업이기 때문이다. 비록 양사가 같은 엔터테인먼트 사업을 영위할지라도 두 조직이 보유한 문화적 차이가 다르므로 마블 조직에 독립성을 부여했을 가능성이 높다.

최종실사 후 양사는 마블 주식 한 주당 현금 $30와 디즈니 주식 0.745주의 부여에 동의하고 합병계약서에 날인하게 된다. 그리고 본 계약으로 마블 CEO 이삭^Issac은 현금 8억달러 당시 주당 27달러인 디즈니 주식 5.9억달러를 지급받았다.

성공적 기업매각을 위한 전략

기업매각의 성공여부는 두 단계로 구분할 수 있다. 첫번째 단계는 기업매각 자체에 성공하는 것이다. 매각을 진행하다가 실패하면 대내외적으로 큰 피해를 입을 수 있기 때문이다. 두번째 단계는 높은 프리미엄을 받고 매각하는 것이다. 전략적 마케팅을 통해 잠재적인 투자자에게 어필이 잘 되고, 그들의 관심을 끝까지 유지하는 것이다. 이를 위한 요인을 세 가지에서 찾을 수 있다.

첫 번째 요인은 철저한 매각전략 수립이다. 기업매각 절차를 예측해 타임라인과 타임라인에 따른 업무를 정의해야 한다. 여기에는 논리적 근거를 포함한 기업가치평가와 투자매력을 담은 투자설명서 준비가 포함된다. 그와 함께 재원이 있고 매수에 관심을 가질만한 잠재적 투자자를 리스팅해야 한다. 잠재적 투자자는 많으면 많을수록 좋다. 산업 내 경쟁자가 M&A로 몸집을 키운다는 사실은 경쟁심을 유발시키며 이로 인해 프리미엄을 높일 수 있기 때문이다. 또한 우선협상자의 실사를 대비해 실사자료^data-room를 미리 준비하는 것이 좋다. 이는 매각 절차를 신속하게 한다.

두 번째 요인은 마케팅이다. M&A에서 마케팅이란 최대한 많은 투자자를 접촉해 그들에게 투자매력을 충분히 어필하는 것이다. 앞서 언급한 것처럼 잠재적 투자자는 많으면 많을수록 좋다. 한 두 매수자에게만 의지하면 매수자의 교섭력이 강해져 좋은 가격에 매각하지 못할 수도 있다. 한편 우리와 협상하고 있는 투자자가 본 거래를 소화할 수 있는 충분한 재원과 의지가 있는지 살펴봐야 한다. 만약 우선협상자가 막바지에 재원 마련에 실패하거나 투자의사를 철회하면 매각기업이 얻는 손실은 매우 크기 때문이다. 이를 위해 잠재적 투자자의 범위를 국내 뿐 아니라 해외까지 넓히는 것이 좋은 마케팅 전략이다.

마지막 요인은 매각스케줄을 잘 관리하는 것이다. 매각전략 수립에서 예측했던 타임라인은 길어질 확률이 매우 높다. 잠재적 투자자가 실사하는 중 양측이 예측하지 못한 위험이 발견되거나 우선협상자의 내부 의사결정이 지체될 수 있기 대문이다.

매각스케줄이 늘어지면 잠재적 매수자로 하여금 여러 생각을 하게 만들어 딜 프로세스에서 탈선할 여지를 줄 수 있다.

따라서 매도자는  매수자의 스케줄을 리드할 수 있어야 한다. 매각의 각 단계마다 타임라인을 정하고 잠재적 매수자가 그 타임라인을 준수하도록 유도해야 한다.

위 세 가지 요소의 구비와 함께 딜에 따른 특수한 요소들을 잘 인지하고 대비하면 기업매각 성공확률은 더욱 높아질 것이다.

제이씨이너스 – M&A 교육과 인수합병 컨설팅